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11月9日，粤军第66军到达百济，向驻守这里的百济守备队发起攻势。
日军在百济的兵力仅仅一个大队，由第150联队第3大队为基干组成，配属一个骑兵小队和一个速射炮小队，总兵力1100余人，而他的对手， 66军160师一共上万人，日军顿时陷入困境。
应该说日军修筑工事的水平还是很强的，百济这里，日军修建了三层防御体系，最外面的，是壕沟和铁丝网组成的外围防线；中间的，是碉堡和重机枪掩体组成的中层防线，其中碉堡均为半地下掩体，非常掩蔽，最里面的，则是日军的大队部、辎重部，也是日军的指挥中心。
接到开火命令后，国军的炮兵部队开始射击，一共8门制施耐德75毫米山炮，将一发发13斤的炮弹准确地打到日军的阵地上，登时，火光四射，铁丝网和各种障碍物不断地飞上天空。
日军也开始反击，用仅有的一门九十四速射炮和2门九二步兵炮进行对抗，但中国军队迅速将其压制，在国军炮火的怒吼中，日军炮兵沉寂下来。
在炮兵掩护下，国军步兵以排为单位，各排间隔30米，呈波形向前突击，先锋排的敢死队，在突破铁丝网障碍后，一举杀入敌阵，与日军展开激烈的近战，双方的士兵互掷手榴弹，手榴弹丢光后再拼刺肉搏，中日两军都杀红了眼，一步不退，战至最后一口气。
与此同时，中国军队的山炮、迫击炮、重机枪也全部开火，支援着突击的步兵，师长宋士台亲自指挥战斗，营长及以下的军官则带头在火线冲锋。
中国军队像山洪一样，向日军的阵地肆虐过去，而第160师的援兵更像山洪中形成的一道道水流，源源不断地注入到最前线的部队里，而日军兵力有限，逐渐陷入不支状态，下午三点十分，日军第一道防线全面失守，大队长永井八郎率领剩下的800多鬼子退守中层防线，同时，一封封加急电报被发了出去。
事实上，第66军昨天到达旧州就已经被耳目灵敏的日本情报机关发现，南宁的日军指挥部收到了“当面之敌约5000，身背七九步枪，头戴斗笠，疑为支那广东部队。”的电报，但日军兵力不足的先天劣势表现了出来，百济只有一个大队，大塘虽然有一个联队，可大塘的南边，有桂系部队的2个师在活动，当然，日军并不知道，那里只有1个师，还是一个多月前为了“震慑”日军，桂林行营故意将番号扩大。
没奈何，大塘日军指挥官第150联队联队长山本重省中佐只能亲自率领一个大队和一个山炮兵中队，沿公路向百济救援，但在半路上，遭到国军第159师阻击，双方在离百济不到10公里的公路上展开了战斗。
第159师师长官玮原本计划在半路伏击日军，但被日军的先头搜索部队发现，就这样，伏击战变成阻击战。
中国军队再次利用人数优势，将这股鬼子合围，日军则依靠较强的战术素养，迅速构筑防御阵地，双方的部队以公路两侧的山头为重点，进行反复争夺。
侵华日军在早期的战斗中，提出以一个大队进攻国军一个师，干出这种疯狂战法的人是谁？正是赫赫有名的前日本陆军大臣，现端坐南宁的南支那方面军总司令板垣征四郎！
1937年的太原会战，以及1933年的热河战役和长城战役，日军对中国军队的战斗力极为藐视，根据日军统计，长城战役中，中国军队数量是日军的6倍，还有中央军徐庭瑶的第17军参战，但双方的伤亡比例仍然达到15:1；太原会战中，板垣的手里只有半个师团和2个步兵旅团，就敢向地形极端复杂，拥有30个师的晋绥军老家太原挺进。
具有讽刺意味的是，现在广东的部队也只有2个师，却把日军的两个步兵大队围着痛打…
中国军队已经逐渐在残酷的战斗中成长起来了，日军的战斗力却没有相应加强，第114师团，是以第14师团的预备役部队组成，与精锐的第5师团相比，人员素质、武器装备和训练水平都有很大的差距，只能在后方担任职责较轻的守备工作，而一旦遭遇到中国军队中装备较强的粤系部队，日军的两个大队不要说主动进攻，连防守也非常勉强了。
11月9日，防城上岸的第17师团师团长广野太吉，接到了板垣征四郎让他将“百济支那部队全部捕捉消灭”的军令，当天傍晚，广野太吉命令第第17步兵团团长铃木春松少将，以步兵第54联队为基干，配属第114师团的山炮兵一个大队和第17师团其他工兵、通信部队，共5000多人，沿小路向百济的中国军队穿插过去。
第二日凌晨，广野将防城上岸的所有日军组成主力部队，包括野炮兵第23联队，一共8000多人，分成两路纵队，沿大直转向邕钦公路，也向大塘的方向进军。
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滴滴滴…
许鸣的指挥部里，电报机不断地发出声音，从百济来的消息，从南宁来的消息不断地传来，最新的消息是百济的第160师已经突破了日军的外围防线和中层防线，日军大约还剩三四百人，被包围在一个方圆仅仅1公里的地方，进行最后的顽抗。
为了保密性考虑，第5军轻易不和宾阳总部联系，和旧州叶肇的指挥部也只保持每天一封电报的发出，其余时间只收不发，而且为保证通讯密码的安全性，战前桂林行营的部队临时更新了密码，宾阳方面用飞机携带密码本飞到梧州，将其交给广东的两支部队，中国军队为了这次秘密行动，已经做好了充分的准备。
不过在11月10号，许鸣在电讯室里，收到的不是宾阳的总部或者百济的粤军通讯，一份从邕钦公路上秘密的潜伏点发来的电报摆在了他的桌上。
“日军约万余人，携炮约20门，沿邕钦公路向西南运动，另有马拉大车及军用卡车各百余辆，携带辎重，位居其后…”
日军主力被钓了出来，大鱼上钩了！许鸣按捺住最先的狂喜，强迫自己冷静。
一个又一个的想法在脑海中被“风暴”出来，许鸣瞬间想了七八个作战方案，每个方案的目标都是全歼日军来援部队，他在权衡，究竟哪个方案更有可执行性。
良久，许鸣站起来，吩咐道：“给叶总司令、陈军长发电，要求…”
电报顺间发出，而在一百多里的邕钦公路上，八千多名日军排成整齐的队形，像两支不断前进的长蛇，在公路上蠕动。